מה מציעים בפועל

מי שנתקל היום בהצעה לרכישת טוקן נדל"ן פוגש בדרך כלל אחד משני מבנים. במבנה הראשון מוצג הטוקן כמייצג את הנכס עצמו, או חלק ממנו: הרוכש מקבל רישום דיגיטלי שלפי המצג השיווקי משקף אחזקה ישירה בדירה, בקרקע או בבניין, וההעברה של הרישום מתוארת כהעברה של האחזקה. במבנה השני הנכס מוחזק בידי ישות משפטית, חברה או שותפות, והטוקן מייצג יחידה בישות הזו: מה שעובר בין הצדדים הוא יחידת השתתפות או מניה בתאגיד המחזיק בנכס, והזכות של המחזיק כלפי הנכס עצמה היא עקיפה ומותנית במסמכי ההתאגדות ובכושר הפירעון של הישות.

שני המבנים נראים דומים במסך של הרוכש, ולעיתים נקראים באותו שם. הניתוח המשפטי שלהם שונה לחלוטין. הראשון נבחן בעיקר בדיני המקרקעין ובדרישות הצורה והרישום שבהם. השני נבחן בדיני התאגידים, בדיני ניירות ערך ובפרק המס שעניינו איגוד מקרקעין. השאלה הראשונה שיש לשאול על כל הצעה כזו איננה מה כתוב בחומר השיווקי. היא באיזה משני המבנים מדובר, ומה בדיוק המסמך המשפטי שעומד מאחורי הרישום הדיגיטלי.

בעלות במקרקעין עוברת ברישום

חוק המקרקעין, התשכ"ט-1969, מגדיר בסעיף 6: "עסקה במקרקעין היא הקניָה של בעלות או של זכות אחרת במקרקעין לפי רצון המקנה, למעט הורשה על פי צוואה."

סעיף 7(א) קובע: "עסקה במקרקעין טעונה רישום; העסקה נגמרת ברישום, ורואים את השעה שבה אישר הרשם את העסקה לרישום כשעת הרישום." סעיף 7(ב) מוסיף: "עסקה שלא נגמרה ברישום רואים אותה כהתחייבות לעשות עסקה." וסעיף 8 קובע את דרישת הצורה: "התחייבות לעשות עסקה במקרקעין טעונה מסמך בכתב."

שרשרת בלוקים איננה פנקס המקרקעין, ורישום בה אינו רישום אצל רשם המקרקעין. העברה של טוקן בין ארנקים דיגיטליים איננה מעבירה בעלות במקרקעין בישראל, ואין בה כדי לגמור עסקה במקרקעין. אם המסמכים שמאחורי הטוקן אכן מגלמים הקניה של זכות במקרקעין כמשמעה בסעיף 6, הרי שכל עוד לא נרשמה העסקה רואים אותה, לפי סעיף 7(ב), כהתחייבות לעשות עסקה, וההתחייבות עצמה טעונה מסמך בכתב לפי סעיף 8. במרבית המבנים המוצעים הטוקן אינו מקנה זכות במקרקעין כלל, אלא זכות חוזית כלפי המנפיק, וממילא אין העסקה נכנסת לגדרו של סעיף 7. בשני המצבים כאחד, ככל שהמנפיק אינו הבעלים הרשום או בעל הזכות, אין למחזיק כלי מעשי להשלים רישום, ונותרת בידו תביעה חוזית בלבד.

הטענה השיווקית שלפיה "הטוקן הוא הנכס", או שהבעלות עוברת יחד עם הטוקן, שגויה משפטית ככל שמדובר במקרקעין בישראל. ניתן לבנות מנגנון חוזי שבו הטוקן מהווה ראיה לזכות או כלי להעברת זכות חוזית, אך העברת הבעלות עצמה תלויה, כמו בכל עסקת מקרקעין אחרת, בשלמות שרשרת הזכויות, בהמצאת האישורים הנדרשים ובביצוע הרישום בפועל.

המבנה השני: הנכס בישות והיחידות נמכרות

המבנה השני נועד לעקוף את מגבלת הרישום. הנכס נשאר רשום על שם ישות אחת, והמשקיעים רוכשים יחידות בישות. חוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), התשכ"ג-1963, נערך בדיוק לתרחיש הזה. סעיף 1 מגדיר "איגוד מקרקעין" כ"איגוד שכל נכסיו, במישרין או בעקיפין, הם זכויות במקרקעין, למעט איגוד שהזכויות בו רשומות למסחר בבורסה כהגדרתה בפקודה ולמעט קרן להשקעות במקרקעין כהגדרתה בסעיף 64א2 לפקודה…". אותו סעיף מגדיר "פעולה באיגוד" כ"הענקת זכות באיגוד, הסבתה, העברתה או ויתור עליה, שינוי בזכויות הנובעות מזכות באיגוד והכל בין בתמורה ובין בלא תמורה, אך למעט הקצאה".

ההגדרה הכללית שבסעיף 1 מוציאה הקצאה מגדר פעולה באיגוד, ולכן קל להסיק ממנה, בטעות, שהנפקת יחידות חדשות למשקיעים אינה אירוע מס. לעניין מס רכישה קובע החוק הגדרה משלו, רחבה יותר. סעיף 9(ב)(1) קובע: "בפעולה באיגוד מקרקעין יהא הרוכש חייב במס רכישה שהיתה חייבת בו מכירת זכות במקרקעין ששוויה הוא החלק היחסי - כאמור בפסקה (1א) - משווי כלל הזכויות במקרקעין שבבעלות האיגוד; לעניין סעיף קטן זה, 'פעולה באיגוד' - הענקת זכות באיגוד, לרבות הקצאתה, הסבתה, העברתה או ויתור עליה, שינוי בזכויות הנובעות מזכות באיגוד, והכול בין בתמורה ובין שלא בתמורה; לעניין זה, 'הקצאה' - כל הנפקה של זכויות באיגוד". סעיף 9(ב)(1א) מוסיף כי "החלק היחסי האמור בפסקה (1) הוא כיחס החלק של הזכויות הנמכרות באיגוד המקרקעין לכלל הזכויות באותו איגוד". יש להבחין בין שני המישורים. לעניין מס רכישה חלה ההגדרה שבסעיף 9(ב)(1), הכוללת הקצאה במפורש. לעניין מס שבח חלה ההגדרה הכללית שבסעיף 1, שממנה הוצאה הקצאה, ולפיכך הנפקת יחידות חדשות אינה מקימה כשלעצמה חבות במס שבח, בעוד שהעברת יחידות קיימות מקימה חבות בשני המישורים.

השאלה המקדמית היא אם הישות היא בכלל איגוד מקרקעין, שכן ההגדרה דורשת שכל נכסיה יהיו זכויות במקרקעין, בכפוף לחריגים לנכסים נזילים ולמיטלטלין שאינם משמשים לייצור הכנסה או שהם טפלים למטרת האיגוד. ישות המחזיקה גם כספי הנפקה או קרן רזרבה עשויה שלא לענות על התנאי. מקום שבו התנאי מתקיים, עצם ההנפקה של יחידות חדשות למשקיעים בישות שכל נכסיה הם זכויות במקרקעין היא, לעניין מס רכישה, פעולה באיגוד מקרקעין, ומקימה חבות במס רכישה לפי החלק היחסי משווי המקרקעין. מכירה מאוחרת של אותן יחידות בשוק המשני נכנסת גם היא לגדר פעולה באיגוד. רשות המסים מתייחסת לכך במפורש במדריך "דע את זכויותיך וחובותיך" מ-2019: "על מוכר זכות במקרקעין ועל עושה פעולה באיגוד מקרקעין מס שבח ואילו על הרוכש מוטל מס רכישה". לרשות המסים אף טופס ייעודי להצהרה על פעולה כזו, טופס 7002, שכותרתו הצהרת המוכר (שומה עצמית) על פעולה באיגוד מקרקעין. המסלול שמיזמי טוקניזציה מציגים כחדשני מוסדר בדיני מיסוי מקרקעין זה עשרות שנים, והוא כפוף לחובת דיווח ולחבות במס.

האם הטוקן הוא נייר ערך

סעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, מגדיר "ניירות ערך" כך: "תעודות המונפקות בסדרות על-ידי חברה, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר ומקנות זכות חברות או השתתפות בהם או תביעה מהם, ותעודות המקנות זכות לרכוש ניירות ערך, והכל בין אם הן על שם ובין אם הן למוכ"ז, למעט ניירות ערך המונפקים בידי הממשלה או בידי בנק ישראל, שנתקיים בהם אחד מאלה: (1) הם אינם מקנים זכות השתתפות או חברות בתאגיד ואינם ניתנים להמרה או למימוש בניירות ערך המקנים זכות כאמור; (2) הם מונפקים לפי חיקוק מיוחד".

הוועדה לבחינת אסדרה של הנפקת מטבעות קריפטוגרפיים מבוזרים לציבור, בראשות הכלכלנית הראשית של רשות ניירות ערך, קבעה בהמלצותיה שבדו"ח הסופי ממרץ 2019 כלל פרשני קצר: "תחולתם של דיני ניירות ערך אינה תלוית טכנולוגיה". בדו"ח הביניים של הוועדה נאמר, באופן ישיר עוד יותר, כי "מטבעות קריפטוגרפיים המקנים זכויות דומות לאלו של ניירות ערך מסורתיים כמו מניה, אגרת חוב או יחידת השתתפות ייחשבו לנייר ערך", וכי "השאלה אם מטבע ייחשב נייר ערך תוכרע לפי מכלול הנסיבות והמאפיינים של כל מקרה לגופו על רקע תכליות החוק". הדו"ח הוא מסמך המלצות ואינו חקיקה או חקיקת משנה.

ההשלכה המעשית מצויה בסעיף 15(א) לחוק, הקובע: "לא יעשה אדם הצעה לציבור אלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו או על פי טיוטת תשקיף שאושרה ונחתמה כאמור בסעיף 22 והוגשה לרשות." סעיף 15(ב) מוסיף: "לא יעשה אדם מכירה לציבור אלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו." סעיף 15א מונה פעולות שאינן נחשבות הצעה או מכירה לציבור, ובכללן הצעה או מכירה למשקיעים שמספרם אינו עולה על מספר שנקבע בתקנות. טוקן המקנה למחזיק בו זכות כלכלית בנכס, בפירותיו או בתמורת מימושו, ומוצע לציבור הרחב, צפוי להיבחן כהצעה לציבור של נייר ערך. ההכרעה נעשית לפי מכלול נסיבותיו של כל מקרה, ולכן אין להסתמך על סיווג גורף לכאן או לכאן. הצעה כזו, ללא תשקיף וללא פטור, אסורה לפי סעיף 15.

רשות ניירות ערך פרסמה הצעה מעודכנת לתיקון תחולת דיני ניירות ערך בנוגע לנכסים דיגיטליים, ובה הגדרה מוצעת ל"נכס דיגיטלי" כ"ייצוג דיגיטלי של ערך או זכות, הניתן להעברה ולאחסון באופן אלקטרוני על ידי שימוש בטכנולוגיית רישום מבוזר", ומבחן שלפיו נכס דיגיטלי המשמש "למטרת השקעה פיננסית" ייכנס לתחולת החוק. נכון לספטמבר 2026 לא אותרה ראיה שההצעה הפכה לחקיקה. כלומר, ההכרעה בשאלה אם טוקן מסוים הוא נייר ערך נעשית כיום לפי הדין הקיים ולפי המבחנים המהותיים, בלי הגדרה סטטוטורית מפורשת.

מיסוי

חוזר מס הכנסה 5/2018 עוסק במיסוי פעילות באמצעי תשלום מבוזר. החוזר קובע כי "אמצעי התשלום המבוזר המשמש כאמצעי סחר חליפין אינו בגדר 'מטבע' או 'מטבע חוץ'", וכי "אמצעי תשלום מבוזר מהווה רכושו של האדם המחזיק בו… הוא נכלל בהגדרת 'נכס'". מכאן שכל מימוש הוא אירוע מס: במישור ההוני חל מס רווח הון לפי סעיף 91 לפקודת מס הכנסה, ובמישור הפירותי, כאשר הפעילות עולה כדי עסק, חל מס לפי סעיף 121 ליחיד או סעיף 126 לחברה. בהיבט מס ערך מוסף, מי שפעילותו עולה כדי עסק נדרש להירשם כמוסד כספי לפי הוראות סעיף 4 לחוק מס ערך מוסף.

חוזר מס הכנסה 7/2018, מיום 13 במרץ 2018, עוסק בהנפקת אסימונים דיגיטליים למתן שירותים או מוצרים בפיתוח. תחולתו מצומצמת לאסימוני מוצרים ושירותים, כלומר אסימונים המונפקים על ידי גורם מרכזי ומייצגים התחייבות של המנפיק לספק שירות או מוצר עתידי. החוזר מוציא במפורש מגדרו אסימונים הוניים, אותם security tokens המייצגים זכויות פיננסיות או זכויות דמויות הון, וכן אסימונים מבוזרים שאינם מונפקים על ידי גורם מרכזי. החוזר אף מבהיר בגופו שהוא עוסק בהיבטי המס בלבד ואינו קובע את המסגרת הרגולטורית, וכי כל הנפקה נותרת כפופה בנפרד לפיקוח רשות ניירות ערך, בנק ישראל ויתר הרגולטורים.

על מעמדם של הכללים האלה עמד מבקר המדינה בדו"ח מנובמבר 2024: "בסוף שנת 2017 החלה רשות המיסים לפרסם כללי מיסוי החלים על מטבעות דיגיטליים. כללי המיסוי לא נקבעו בחקיקה הראשית ופורסמו בדרכים שונות", ובהמשך: "כל כללי המיסוי שנקבעו בין השנים 2017-2023 לא עוגנו בחקיקה ולפיכך במקרים מסוימים אין ודאות שהכללים מחייבים את הנישומים". התוצאה: אין בישראל חוזר מס ייעודי לטוקן נדל"ן. מי שרוכש טוקן כזה פועל בהצטלבות של דיני מיסוי מקרקעין, פקודת מס הכנסה וחוזרים שנכתבו לסוג טוקן אחר, בלי הנחיה ייעודית ובלי עיגון בחקיקה ראשית.

רישוי

מי שמפעיל בישראל פלטפורמה למכירה, להחזקה, להמרה או למשמורת של טוקנים נדרש ככלל לרישיון למתן שירות בנכס פיננסי מרשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, לפי חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע"ו-2016, וכפוף לחובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים לפי צו איסור הלבנת הון החל על נותני שירות בנכס פיננסי משנת 2018. כך עולה מעמדת הרשות כפי שהיא באה לידי ביטוי בתכנית האסדרה לשנת 2026, המתייחסת למטבע וירטואלי כאל נכס פיננסי. מתן שירות בנכס פיננסי בלא רישיון אסור על פי החוק. התוכנית, שפורסמה ב-31 בדצמבר 2025, כוללת פריט שעניינו הוראות לעניין שמירה של נכס פיננסי מסוג מטבע וירטואלי ודרישת הון עצמי נוסף.

היקף הפעילות המפוקחת קטן. מבקר המדינה קבע בדו"ח מנובמבר 2024 כי "כיום פועלים בישראל חמישה בעלי רישיון בתחום הנכסים הווירטואליים, מכוח רישיון שניתן להם על ידי רשות שוק ההון". בצד הבנקאי, בנק ישראל מסדיר את הנושא בהוראת ניהול בנקאי תקין 411, שעניינה ניהול סיכוני איסור הלבנת הון ואיסור מימון טרור, וסעיף 26 להוראה עוסק בשירותי תשלום אגב פעילות במטבע וירטואלי של לקוחות. ההוראה תוקנה בחוזר מס' ח-06-2843 מיום 30 באפריל 2026.

מה המדינה עצמה עשתה עד היום

אין בישראל חוק ייעודי המסדיר טוקניזציה או נכסים דיגיטליים. כל ההסדרה בתחום נשענת על חקיקה כללית קיימת או מצויה בשלב של תזכיר או הצעה.

הצעד החקיקתי היחיד שהתקדם הוא תזכיר חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (הנפקת מטבעות דיגיטליים יציבים), התשפ"ו-2026, שפורסם להערות הציבור ביום 29 ביוני 2026 מטעם משרד האוצר ורשות שוק ההון. נכון לספטמבר 2026 מדובר בתזכיר בלבד, שטרם עבר הליך חקיקה, והוא אינו עוסק כלל בטוקניזציה של נדל"ן.

החלטת ממשלה 204 מפברואר 2024 חייבה הגשת תזכירי חוק בתחום בתוך 180 יום. לוח הזמנים הזה לא נשמר.

בנק ישראל פרסם מסמך עקרונות לפעילות מטבעות דיגיטליים יציבים בישראל, שהוכן בידי צוות בראשות המשנה לנגיד, שעודכן לאחרונה בחודש מרץ 2024. המסמך מציע דרישת גיבוי מלא, חובת רישוי וחלוקת סמכויות בין רשות שוק ההון לפיקוח על הבנקים, ואולם הוא מצהיר על עצמו כי "אין לראות במסמך עקרונות זה כמחייב את בנק ישראל".

גם השקל הדיגיטלי, הפרויקט הציבורי המתוכנן ביותר בתחום, מצוי בשלב אפיון וניסוי. אתר בנק ישראל נוקט לשון מותנית, "אם יונפק, השקל הדיגיטלי… יאפשר לציבור להחזיק ולשלם". טרם התקבלה החלטה להנפיק, ולא פורסם לוח זמנים להכרעה.

מה קורה בעולם

באיחוד האירופי חלה תקנת השווקים בנכסי קריפטו, Regulation (EU) 2023/1114, המכונה MiCA, מיום 30 בדצמבר 2024, ולעניין פרקים III ו-IV שבה מיום 30 ביוני 2024. גם היא אינה פותרת את סוגיית הנכסים הריאליים המטוקנים: סעיף 2(4)(a) מוציא מתחולתה "crypto-assets that qualify as financial instruments as defined in Directive 2014/65/EU", כלומר נכסים דיגיטליים המהווים מכשירים פיננסיים נותרים תחת MiFID II ותחת משטר הפיילוט ל-DLT, Regulation (EU) 2022/858, שהוא משטר מוגבל בתקרות שווי ובהיקפי הנפקה. בבריטניה התקבל ה-Property (Digital Assets etc) Act 2025, שקיבל אישור מלכותי ביום 2 בדצמבר 2025. הסעיף קובע שדבר, לרבות דבר דיגיטלי או אלקטרוני במהותו, אינו נמנע מלהיות מושא לזכויות קניין מחמת שאינו נכס בחזקה ואינו נכס בתביעה. החוק קובע אפוא רק שנכס דיגיטלי יכול להיות מושא לזכות קניינית, ואינו מכריע מי הבעלים, כיצד עוברת הבעלות או מה קורה בחדלות פירעון.

מה אומרים הנתונים

דו"ח מועצת היציבות הפיננסית (FSB) מיום 22 באוקטובר 2024, שעניינו ההשלכות היציבותיות של טוקניזציה, מספק את הבסיס העובדתי המהימן ביותר הזמין כיום. הדו"ח קובע: "The limited publicly available data on tokenisation suggest that its adoption is very low but appears to be growing", כלומר הנתונים הפומביים המוגבלים מלמדים על שיעור אימוץ נמוך מאוד, שנראה שהוא הולך וגדל.

על הסיכון היציבותי נאמר: "Use of tokenisation in the financial sector does not currently pose a material risk to financial stability, mostly due to its small scale", כלומר השימוש בטוקניזציה בסקטור הפיננסי אינו מהווה כיום סיכון מהותי ליציבות הפיננסית, בעיקר בשל היקפו הקטן.

על הסיכון המשפטי, וזו האמירה הרלוונטית ביותר לענייננו: "claims that token holders have on issuers or underlying assets may lack legal clarity and may not be legally enforceable in some jurisdictions", כלומר תביעות שיש למחזיקי טוקנים כלפי המנפיקים או כלפי הנכסים הבסיסיים עשויות להיות חסרות בהירות משפטית ועשויות שלא להיות ניתנות לאכיפה משפטית בחלק מהשיפוטים. ועל נדל"ן במפורש: "the tokenisation of non-financial and physical assets, such as real estate or gold, has been considered… but this is not currently widely observed in the market", כלומר טוקניזציה של נכסים לא פיננסיים ופיזיים, כגון נדל"ן או זהב, נשקלה, אך היא אינה נצפית כיום בהיקף רחב בשוק.

מקרה RealT ממחיש את הפער. עיריית דטרויט הודיעה על תביעה גדולה נגד Real Token ונגד 165 ישויות תאגידיות קשורות בגין הזנחת נכסים והפרות מפגעים. פרסומים בתקשורת המקצועית מתארים גם פירוק של המיזם והיקפי הפסד למשקיעים, ואולם פרטים אלה לא אומתו במסמכי בית משפט או במקור רשמי, ויש לקרוא אותם כדיווח עיתונאי בלבד. המבנה התאגידי המפוצל, שנועד לאפשר את הטוקניזציה מלכתחילה, הוא גם המבנה שמולו נדרשת עירייה לנהל הליך נגד מאה שישים וחמש ישויות בבת אחת.

בישראל לא אותר ולו מיזם אחד מאומת של טוקניזציית נדל"ן. מה שמופיע בחיפוש הוא חומר שיווקי של ספקי פלטפורמות. לא אותרו מיזם מפוקח, החלטת רגולטור או פסיקה ישראלית שעניינם טוקניזציה של נדל"ן. הנתונים הפומביים על התחום כולו חלשים, כפי שה-FSB עצמו מציין, ושהמספרים הגדולים המצוטטים בחומר השיווקי מגיעים ברובם מדוחות מחקר מסחריים או מספקי שירות בעלי עניין.

מה בודקים לפני שנכנסים

הטכנולוגיה משנה דברים אמיתיים: היא מייעלת ניהול רישומים, מאפשרת פיצול השתתפות ליחידות קטנות שהיו יקרות מדי לניהול בשיטות מסורתיות, ומקצרת סליקה. היא אינה משנה מי הבעלים של הקרקע, מי חייב במס ומי כפוף לרישוי ולפיקוח. את שלוש השאלות האלה מכריעים חוק המקרקעין, חוק מיסוי מקרקעין וחוקי הרישוי, ולא מבנה הרישום שבו נשמר הטוקן.

מקורות: חוק המקרקעין, התשכ"ט-1969, סעיפים 6, 7 ו-8; חוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), התשכ"ג-1963, סעיף 1 (הגדרות "איגוד מקרקעין", "פעולה באיגוד", "זכות במקרקעין") וסעיף 9(ב)(1) ו-(1א); חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, סעיפים 1, 15 ו-15א; רשות המסים, "דע את זכויותיך וחובותיך: מדריך למוכר ולרוכש זכות במקרקעין", 2019; רשות המסים, טופס 7002, הצהרת המוכר (שומה עצמית) על פעולה באיגוד מקרקעין; חוזר מס הכנסה 5/2018, מיסוי פעילות באמצעי תשלום מבוזר; חוזר מס הכנסה 7/2018 מיום 13 במרץ 2018, הנפקת אסימונים דיגיטליים למתן שירותים או מוצרים בפיתוח; רשות ניירות ערך, הוועדה לבחינת אסדרה של הנפקת מטבעות קריפטוגרפיים מבוזרים לציבור, דו"ח ביניים ודו"ח סופי מרץ 2019; רשות ניירות ערך, הצעה מעודכנת לתיקון תחולת דיני ניירות ערך בנוגע לנכסים דיגיטליים; מבקר המדינה, "מיסוי מטבעות דיגיטליים", נובמבר 2024; רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, תכנית אסדרה לשנת 2026, 31 בדצמבר 2025; תזכיר חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (הנפקת מטבעות דיגיטליים יציבים), התשפ"ו-2026, 29 ביוני 2026; החלטת ממשלה 204, פברואר 2024; בנק ישראל, העקרונות לפעילות מטבעות דיגיטליים יציבים בישראל, עדכון מרץ 2024; בנק ישראל, הוראת ניהול בנקאי תקין 411 וחוזר ח-06-2843 מיום 30 באפריל 2026; בנק ישראל, עמוד השקל הדיגיטלי; צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של נותני שירות בנכס פיננסי ונותני שירותי אשראי למניעת הלבנת הון ומימון טרור), תשע"ח-2018; Financial Stability Board, The Financial Stability Implications of Tokenisation, 22 באוקטובר 2024; Regulation (EU) 2023/1114 (MiCA); Regulation (EU) 2022/858; Property (Digital Assets etc) Act 2025 (UK); הודעות עיריית דטרויט בעניין התביעה נגד Real Token.

שאלות ותשובות

האם קניית טוקן נדל"ן מקנה בעלות על דירה בישראל?

בעלות במקרקעין עוברת ברישום בפנקסי המקרקעין. שרשרת בלוקים איננה פנקס המקרקעין, ורישום בה אינו רישום אצל רשם המקרקעין. העברה של טוקן בין ארנקים דיגיטליים אינה מעבירה בעלות במקרקעין בישראל ואין בה כדי לגמור עסקה. במרבית המבנים המוצעים הטוקן מקנה זכות חוזית כלפי המנפיק בלבד.

מה ההבדל בין שני המבנים שמציעים לרוכשי טוקן נדל"ן?

במבנה הראשון הטוקן מוצג כמייצג את הנכס עצמו או חלק ממנו, והוא נבחן בדיני המקרקעין ובדרישות הצורה והרישום. במבנה השני הנכס מוחזק בידי חברה או שותפות והטוקן מייצג יחידה בישות, כך שהזכות כלפי הנכס עקיפה ותלויה במסמכי ההתאגדות ובכושר הפירעון של הישות.

האם הנפקת יחידות בישות שמחזיקה נדל"ן חייבת במס רכישה?

לעניין מס רכישה חלה ההגדרה שבסעיף 9(ב)(1) לחוק מיסוי מקרקעין, הכוללת הקצאה במפורש, ו"הקצאה" היא כל הנפקה של זכויות באיגוד. כשהישות היא איגוד מקרקעין, הנפקת יחידות חדשות למשקיעים היא פעולה באיגוד ומקימה חבות במס רכישה לפי החלק היחסי משווי המקרקעין. מכירה מאוחרת של יחידות בשוק המשני נכנסת גם היא לגדר פעולה באיגוד.

האם הנפקת יחידות חדשות מקימה חבות במס שבח?

לעניין מס שבח חלה ההגדרה הכללית שבסעיף 1, שממנה הוצאה הקצאה, ולכן הנפקת יחידות חדשות אינה מקימה כשלעצמה חבות במס שבח. העברת יחידות קיימות מקימה חבות בשני המישורים. השאלה המקדמית היא אם הישות היא בכלל איגוד מקרקעין, שכן ההגדרה דורשת שכל נכסיה יהיו זכויות במקרקעין, בכפוף לחריגים לנכסים נזילים ולמיטלטלין שאינם משמשים לייצור הכנסה או שהם טפלים למטרת האיגוד.

האם טוקן נדל"ן נחשב נייר ערך בישראל?

טוקן המקנה למחזיק זכות כלכלית בנכס, בפירותיו או בתמורת מימושו, ומוצע לציבור הרחב, צפוי להיבחן כהצעה לציבור של נייר ערך. ההכרעה נעשית לפי מכלול נסיבותיו של כל מקרה, ולכן אין להסתמך על סיווג גורף לכאן או לכאן. הצעה כזו בלי תשקיף ובלי פטור אסורה לפי סעיף 15 לחוק ניירות ערך.

האם מפעיל פלטפורמת טוקנים בישראל צריך רישיון?

מי שמפעיל בישראל פלטפורמה למכירה, להחזקה, להמרה או למשמורת של טוקנים נדרש ככלל לרישיון למתן שירות בנכס פיננסי מרשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, וכפוף לחובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים לפי צו איסור הלבנת הון משנת 2018 החל על נותני שירות בנכס פיננסי. מתן שירות בנכס פיננסי בלא רישיון אסור על פי החוק.

יש בישראל חוק שמסדיר טוקניזציה של נדל"ן?

אין בישראל חוק ייעודי המסדיר טוקניזציה או נכסים דיגיטליים, וכל ההסדרה נשענת על חקיקה כללית קיימת או מצויה בשלב של תזכיר או הצעה. הצעד החקיקתי היחיד שהתקדם הוא תזכיר חוק בעניין הנפקת מטבעות דיגיטליים יציבים, שפורסם להערות הציבור ביום 29 ביוני 2026 ואינו עוסק כלל בטוקניזציה של נדל"ן.

כמה מיזמי טוקניזציית נדל"ן פועלים בפועל?

בישראל לא אותר ולו מיזם אחד מאומת של טוקניזציית נדל"ן, ולא אותרו מיזם מפוקח, החלטת רגולטור או פסיקה ישראלית בנושא. דו"ח מועצת היציבות הפיננסית מיום 22 באוקטובר 2024 מציין ששיעור האימוץ נמוך מאוד אף שנראה שהוא גדל, ושטוקניזציה של נדל"ן אינה נצפית כיום בהיקף רחב בשוק.

להמשך

עודכן לאחרונה: 8 בספטמבר 2026

האמור לעיל הוא סקירה כללית בלבד ואינו ייעוץ משפטי או ייעוץ מס. הדין והרגולציה בתחום משתנים, וכל מקרה נבחן לפי נסיבותיו.