מה קובע החוק

סעיף 81ב(ב) לפקודה מונה שלוש חלופות שבהתקיימן התוספת אינה משולמת: הפסדי החברה בשנת המס לפי סעיפים 28, 29 או 92 עולים על 10 אחוזים מן הרווחים הנצברים בתום שנת המס הקודמת; דיבידנדים ששולם מס בשל חלוקתם בסכום העולה על 50 אחוזים מן הרווחים העודפים בתום שנת המס הקודמת; או דיבידנדים ששולם מס בשל חלוקתם בשיעור של 6 אחוזים או יותר מן הרווחים הנצברים באותו מועד.

שתי החלופות מנוסחות אחרת זו מזו. בחלופת ה-6 אחוזים לשון החוק היא "6% או יותר", ובחלופת ה-50 אחוזים לשונו היא "עולה על 50%", כך שחלוקה של 50 אחוזים בדיוק אינה מקיימת אותה. בחוזר מס הכנסה 2/2026, מיום 25 בינואר 2026, מנוסחות שתי החלופות כ"לפחות". הפער הזה קיים, ועד שיובהר יש לפעול לפי לשון החוק. גם תנאי ההפסדים הוא "עולה על 10%" ולא 10 אחוזים בדיוק.

שתי הדרכים שבהן דיבידנד נחשב כמי ששולם מס בשל חלוקתו

הראשונה, דיבידנד החייב במס אצל מקבלו, למעט דיבידנד שאינו נכלל בהכנסת החברה המקבלת לפי סעיף 126(ב). חוזר 2/2026 מוסיף לעניין זה שקיזוז הפסד או ניכוי הוצאה כנגד ההכנסה מדיבידנד, כולה או חלקה, דינו כדין חיוב במס על אותו חלק. השנייה, דיבידנד בין חברות שלגביו בחרה החברה המחלקת לשלם את שיעור המס הגבוה ביותר החל על דיבידנד לפי סעיפים 125ב ו-121ב, בהתאם לתקנות שקבע שר האוצר מכוח סעיף 81ב(ב)(3)(ג). זו חלופת החלוקה.

המסלול הראשי, תקנה 2

לפי התקנות, חברת המעטים מנכה ומשלמת לפקיד השומה את המס, מוסרת למקבל הדיבידנד אישור עד 20 במרס שלאחר שנת המס שבה חולק הדיבידנד, ומגישה דיווח מקוון עד 30 באפריל שלאחר אותה שנה. חוזר 2/2026 מציין שהשיעור הוא שיעור המס הגבוה ביותר החל על דיבידנד, ונוקב ב-35 אחוזים לשנת המס 2025. אשר למועד הבחירה והדיווח עליה, עדכון חוזר 7/2025 מיום 8 בפברואר 2026 קובע מנגנון של המוקדם מבין מועד הגשת הדוח לשנת המס הנבדקת לבין תום שנת המס העוקבת. ההוראות האלה הן הוראות חוזר ולא לשון התקנות.

המסלול החלופי, תקנה 4

תקנה 4 מאפשרת לראות בדיבידנד בין חברות דיבידנד ששולם עליו מס לפי תקנה 2, גם כשהחברה המחלקת לא ניכתה מס במועד החלוקה. התנאים שבתקנה: החברה שקיבלה את הדיבידנד חילקה את מלוא סכומו לבעלי מניותיה באותה שנה; בחלוקה הלאה נוכה מס לפי המסלול המתאים; ניתנו אישורים לפני החלוקה ולאחריה; האישורים הועברו לפקיד השומה עם הדוח השנתי; והוגש דיווח מקוון על התשלום. התקנות מאפשרות גם שרשרת חברות, כשהמקבלת אינה בעל המניות הסופי, בכפוף לאותם תנאים. השיקול מתי כדאי לבחור במסלול זה, למשל כששיעור המס של בעל המניות הסופי נמוך מן השיעור שהיה מנוכה, הוא שיקול תכנוני ואינו תנאי שבדין.

חברת ביניים ודיבידנד רעיוני

חברת ביניים היא, לפי התקנות, חברה שקיבלה דיבידנד בין חברות שנוכה ממנו מס במקור או שיוחס לה דיבידנד רעיוני. תקנה 3 קובעת מנגנון שבו דיבידנד כזה מיוחס רעיונית לבעלי מניותיה של המקבלת, וכשאלה אינם בעלי מניות סופיים, הייחוס ממשיך דרך החברות המחזיקות עד לבעלי המניות הסופיים. התקנות אף קובעות שחלק מדיבידנד שחולק בפועל לבעל מניות סופי ייחשב כאילו לא חולק, עד לתקרה ולניכויים שבתקנה 3(ה). תקנה 5 קובעת שבחישוב סכום הדיבידנדים ששולם מס בשל חלוקתם לא תובא בחשבון חלוקה לפי תקנה 4(א)(1) או דיבידנד שנראו כאילו לא חולק לפי תקנה 3(ה). חוזר 2/2026 מסביר את התוצאה כך שרווחיה העודפים והנצברים של חברת ביניים אינם מושפעים מן הדיבידנד שקיבלה, ושחברת ביניים המבקשת את ההחרגה לעצמה נדרשת לחלוקה משלה.

שילוב מסלולים

חוזר 2/2026 מדגים מבנה שבו חברת מעטים מיישמת את התקנות על חלק הדיבידנד המיוחס לחברה, בעוד על החלק המיוחס לבעל מניות יחיד חל סעיף 125ב, ומראה שאפשר לשלב בין המסלולים בתוך שרשרת ההחזקות. האפשרות עולה מן ההדגמה שבחוזר ומן מבנה התקנות, ואינה מנוסחת כהוראה נפרדת.

תחולה והוראת מעבר

התקנות פורסמו ברשומות ביום 15 בספטמבר 2025, והן חלות על חלוקת דיבידנד שנעשתה ביום תחילתן או לאחריו. הוראת המעבר מאפשרת לחברה שחילקה דיבידנד מיום 1 בינואר 2025 ועד ליום התחילה להודיע לפקיד השומה שהוראות התקנות יחולו על אותה חלוקה, ובאמצעות ההודעה ותשלום המס לסווג אותה כדיבידנד ששולם מס בשל חלוקתו.

למי התקנות מכוונות

התקנות מכוונות למצב שבו הדיבידנד המחולק, כולו או חלקו, אינו נכלל בהכנסת החברה המקבלת מכוח סעיף 126(ב). כשהדיבידנד חייב במס בידי מקבלו, הוא נכנס ממילא לחלופה הראשונה שבסעיף 81ב(ב)(3)(א), והתקנות אינן נדרשות. הבדיקה נעשית לפי זהות בעלי המניות בפועל ולפי הדין החל על כל אחד מהם.

מקורות

פקודת מס הכנסה, סעיפים 81א עד 81ו, 121ב, 125ב, 126(ב), 28, 29 ו-92 · חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025) (מיסוי רווחים לא מחולקים), התשפ"ה-2024 · תקנות מס הכנסה (דיבידנדים ששולם מס בשל חלוקתם), התשפ"ה-2025, שפורסמו ברשומות ביום 15.9.2025 · חוזר מס הכנסה 2/2026, 25.1.2026 · עדכון חוזר מס הכנסה 7/2025, חוזר מ"ה 7/25(1), 8.2.2026 · ע"א 8511/18 פקיד שומה נתניה נגד דלק הונגריה · ע"א 2515/18 ואחרים, אם.סי.אל קניון דרורים נגד פקיד שומה פתח תקווה