15 בספטמבר 2026 · משפט מסחרי וחברות
פירוק חברה מרצון: שני המסלולים, התנאים ולוחות הזמנים
חברה שהפסיקה לפעול אינה נמחקת מאליה. כל עוד היא רשומה היא ממשיכה לצבור אגרה שנתית, ובעלי המניות והדירקטורים בה חשופים לסנקציות של רשם החברות. הדרך להוציא אותה מהמרשם היא פירוק מרצון, בשני מסלולים שהתנאים והמועדים בכל אחד מהם שונים.
המסגרת החוקית
הליכי הפירוק מוסדרים בחלק שמיני א' לחוק החברות, התשנ"ט-1999, שנוסף עם כניסתו לתוקף של חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018, ביום 15 בספטמבר 2019. סעיף 342ג קובע שלושה מסלולים: פירוק בידי בית משפט, פירוק מרצון, ובתוך הפירוק מרצון גם מסלול מזורז לחברה לא פעילה. שני המסלולים מרצון מתנהלים מול רשם החברות ולא בבית משפט.
סעיף 342ד(א) קובע שאם מתקיימים לגבי החברה הליכי חדלות פירעון, לא יחלו לגביה הליכי פירוק לפי חלק זה. פירוק מרצון פתוח לחברה כשירת פירעון בלבד. אם במהלך הפירוק מוצא הנאמן כי החברה חדלת פירעון, עליו להודיע על כך לבעלי המניות ולנושים, ואם מתקיימים התנאים להגשת בקשה לצו לפתיחת הליכים, להגישה בשם החברה.
מי מתאים לאיזה מסלול
| הליך מזורז | פירוק מרצון רגיל | |
|---|---|---|
| מיועד ל | חברה לא פעילה בלי נכסים ובלי חובות | כל חברה כשירת פירעון |
| נאמן | לא ממונה | ממונה בידי האסיפה הכללית |
| רוב נדרש באסיפה | הסכמת כל בעלי המניות המשתתפים | החלטה מיוחדת, שלושה רבעים מהמשתתפים |
| תצהיר כושר פירעון | לא נדרש | נדרש מכל הדירקטורים או רובם |
| פרסום והתנגדויות | תקופת התנגדות של 90 ימים | תביעות חוב לנאמן בתוך 90 ימים מהפרסום |
| סיום | רישום חיסול בידי הרשם | אסיפה סופית, דוח מסכם ורישום חיסול |
מתי חברה היא חברה לא פעילה
סעיף 342מא מגדיר שלושה תנאים מצטברים. אין לחברה נכסים. אין לה חובות, וחוב אגרה שנתית שהחברה זכאית לפטור ממנו מכוח תקנות לפי סעיף 44 אינו נחשב חוב לעניין זה. אין הליכים משפטיים תלויים ועומדים שהחברה צד להם, ולא מתנהלים נגדה הליכי אכיפה מנהליים לפי דין. רשות התאגידים מוסיפה שההליך מיועד לחברות שאינן פעילות מול רשות המיסים ושאין להן חשבונות בנק.
ההליך המזורז, שלב אחר שלב
1אסיפה כללית. ההזמנה נמסרת לבעלי המניות 21 ימים לפחות לפני מועד הכינוס, או במועד סמוך יותר בהסכמת כולם. בסדר היום נכללת הצעה בדבר פירוק מרצון בהליך מזורז. ההחלטה מתקבלת בהסכמת כל בעלי המניות המשתתפים באסיפה.
2בקשה לרשם. מוגשת בתוך 30 ימים ממועד ההחלטה. מצורפים לה תצהיר חתום בידי כל הדירקטורים או רובם על קיום תנאי החברה הלא פעילה ועל קבלת ההחלטה, והחלטה כיצד לנהוג במסמכי החברה לאחר החיסול, באופן שיישמרו שבע שנים לפחות.
3פרסום. מצא הרשם שהתנאים התמלאו, הוא רושם הערה על פירוק מרצון בהליך מזורז ומפרסם הודעה באתר משרד המשפטים. בהודעה נכתב שאם לא יוגשו התנגדויות בתוך 90 ימים, החברה תחוסל.
4תקופת ההתנגדות. כל מי שעלול להיפגע מחיסול החברה רשאי להגיש התנגדות בתוך 90 ימים ממועד הפרסום. הוגשה התנגדות, או מצא הרשם במהלך התקופה שתנאי מהתנאים אינו מתקיים, יודיע לחברה על הפסקת הליכי הפירוק ויסיר את הפרסום.
5חיסול. לא הוגשה התנגדות, רושם הרשם את חיסול החברה בתום 10 ימי עבודה מהמועד האחרון להגשת התנגדויות. החברה מחוסלת ממועד הרישום.
הפירוק מרצון הרגיל, שלב אחר שלב
1תצהיר כושר פירעון. ניתן בידי כל הדירקטורים בחברה או רובם. בתצהיר הם מצהירים כי בדקו היטב את מצב עסקי החברה וכי לדעתם היא יכולה לשלם את חובותיה במלואם בתוך 12 חודשים מתחילת פירוקה.
2אסיפה כללית. מכונסת בתוך 90 ימים ממתן התצהיר, והתצהיר מצורף להזמנה. ההחלטה על הפירוק היא החלטה מיוחדת, ברוב של שלושה רבעים מקולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, כשההזמנה נמסרה 21 ימים לפחות מראש והנושא נכלל בסדר היום.
3מינוי נאמן. אותה אסיפה ממנה נאמן ליישום הליכי הפירוק, ורשאית לקבוע את שכרו, ובלבד שהשכר לא יביא את החברה לחדלות פירעון. כל אדם יכול להתמנות כנאמן, לרבות תאגיד ואזרח זר.
4תחילת הפירוק. הפירוק מתחיל עם קבלת ההחלטה. מאותו מועד חדלה החברה לנהל את עסקיה, למעט ככל שנדרש לשם פירוקה המועיל.
5הודעות. הנאמן מודיע בכתב לנושים הידועים לו, לרבות נושים שהחוב כלפיהם שנוי במחלוקת, בתוך 21 ימים מיום ההחלטה. באותו פרק זמן הוא שולח לרשם הודעה על ההחלטה ועל מינויו, בצירוף תצהיר כושר הפירעון. הרשם רושם הערה על הפירוק ומפרסם אותה לציבור באתר משרד המשפטים.
6תביעות חוב. המועד להגשת תביעת חוב לנאמן הוא 90 ימים ממועד הפרסום לציבור. עד תיקון 37 לחוק החברות עמד המועד על שישה חודשים.
7עבודת הנאמן. הנאמן מכריע בתביעות החוב, מכנס את נכסי קופת הפירוק ומנהל אותם, משלם את חובות החברה ומחלק את היתרה בין בעלי המניות. עם מינויו עוברות אליו סמכויות הדירקטוריון והמנהל הכללי, אלא אם האסיפה החליטה להותיר חלק מהן בידיהם. פירעון חוב לנושים מסוג מסוים, ופשרה עם נושה או חייב שיש לה השפעה מהותית על היקף הנכסים, טעונים אישור האסיפה בהחלטה מיוחדת.
8דיווח שנתי. נמשכו ההליכים למעלה משנה, מכנס הנאמן אסיפה כללית בתום השנה הראשונה ובתום כל שנה קלנדרית שאחריה ומגיש לה דוח, ומגיש לרשם דוח שנתי על מצב ההליכים.
9אסיפה סופית. בסיום עבודתו עורך הנאמן דוח מסכם ומכנס אסיפה כללית שעל סדר יומה דיון בדוח. ההזמנה נמסרת ומתפרסמת חודש לפחות לפני המועד, בצירוף העתק מהדוח. בתוך 7 ימים ממועד הכינוס שולח הנאמן לרשם הודעה על כך, בצירוף פרוטוקול האסיפה והדוח המסכם. לא היה מניין חוקי, הוא מודיע שהאסיפה כונסה כדין אך לא היה בה מניין.
10חיסול. קיבל הרשם את ההודעה ואת הדוח ומצא כי לא נותרו לחברה חובות בשל אגרות ותשלומים, ירשום את חיסול החברה. מסמכי החברה ומסמכי הנאמן נשמרים שבע שנים לפחות, לפי החלטת האסיפה הסופית ובהיעדר החלטה בידי הנאמן. כהונת הנאמן מסתיימת במועד החיסול.
חברה שיש לה חובות
קיומם של חובות אינו חוסם בהכרח פירוק מרצון. המבחן הוא כושר פירעון. אם הדירקטורים יכולים להצהיר שהחברה תשלם את חובותיה במלואם בתוך שנים עשר חודשים, המסלול הרגיל פתוח, והנאמן הוא שיסדיר את התשלום לנושים. חברה שאינה עומדת במבחן הזה שייכת להליכי חדלות פירעון לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי. המסלול המזורז סגור בפני חברה שיש לה חובות כלשהם, למעט חוב אגרה שנתית שהיא זכאית לפטור ממנו.
הפטור מחוב אגרה שנתית
שינוי לעומת המצב שהיה נהוגתקנות 5א עד 5ג לתקנות החברות (אגרות), התשס"א-2001, פטרו חברה שהפסיקה את פעילותה מתשלום אגרה שנתית בעת שהיא מצויה בפירוק מרצון. ההוראה נקבעה כהוראת שעה לחמש שנים מיום 1 בינואר 2018, והוארכה. לפי עמדת רשות התאגידים כפי שהיא מפורסמת היום, הזכאות לפטור מחובות אגרה לפי תקנה 5א הסתיימה, וחברות שלא השלימו את הפירוק או את החיסול עד יום 31 בדצמבר 2024 אינן זכאיות לו.
לפטור הזה משקל מעשי בשני מקומות. הוא קובע אם חוב האגרה הצבור נמחק בסוף הדרך, והוא קובע אם החברה נחשבת חברה בלי חובות לצורך המסלול המזורז. חברה שצברה חוב אגרה ואינה זכאית עוד לפטור תידרש להסדיר את החוב, משום שסעיף 342לט מתנה את רישום החיסול בכך שלא נותרו לחברה חובות בשל אגרות ותשלומים.
מה עוצר את החיסול בפועל
חוב אגרה שנתית
הרשם אינו רושם חיסול כל עוד קיים חוב אגרות. זה החסם השכיח בחברות שהפסיקו לפעול לפני שנים.
תיקים פתוחים ברשויות המס
תיק פעיל במס הכנסה או במע"מ מוציא את החברה מהגדרת חברה לא פעילה לצורך המסלול המזורז.
חשבון בנק פתוח
חשבון בנק על שם החברה נחשב נכס ומונע את השימוש במסלול המזורז.
הליכים תלויים ועומדים
תביעה שהחברה צד לה, תיק הוצאה לפועל או הליך אכיפה מנהלי, כל אחד מהם חוסם את המסלול המזורז.
נכסים שלא חולקו
נכס מקרקעין הרשום על שם החברה מחייב העברה מסודרת לבעלי המניות לפני החיסול, עם היבטי מס משלה.
מה קורה לחברה שאינה מתפרקת
חברה שאינה פעילה ממשיכה להתחייב באגרה שנתית כל עוד היא רשומה. תיקון מס' 10 לחוק החברות, שנכנס לתוקף בינואר 2010, הרחיב את סמכויות האכיפה של הרשם. כלפי חברה מפרה לא נרשמים שעבודים על נכסיה ולא לטובתה, היא אינה יכולה לשנות את שמה או את מטרותיה, וניתן להטיל עליה עיצום כספי. כלפי בעלי המניות והדירקטורים ניתן להטיל מגבלות, ובהן מניעת רישום חברה חדשה. חובות אגרה מועברים לגבייה באמצעות המרכז לגביית קנסות.
ביטול הפירוק וביטול החיסול
סעיף 342לז מאפשר לאסיפה הכללית לקבל החלטה מיוחדת על ביטול הפירוק מרצון, אם הדירקטורים, כולם או רובם, או הנאמן, הצהירו שעם הביטול תוכל החברה לפרוע את חובותיה במועדם. הנאמן שולח לרשם ולנושים הידועים העתק מההחלטה, והרשם מוחק את ההערה. פעולות שנעשו כדין לפני הביטול נשארות בתוקפן.
לאחר החיסול ניתן לפנות לבית המשפט בבקשה לבטלו. הבקשה מוגשת לא יאוחר מתום שנתיים ממועד החיסול, ובית המשפט רשאי להתיר הגשה מאוחרת יותר במקרים חריגים ומטעמים מיוחדים שיירשמו. ניתן צו ביטול, אפשר לנקוט כל הליך שהיה ניתן לנקוט אלמלא חוסלה החברה.
אחריות פלילית
סעיף 342נא קובע עונש מאסר של שלוש שנים לבעל מניה או לנושא משרה שהסתיר נכס מנכסי החברה לפני ההחלטה על הפירוק או אחריה, או שלא מסר מידע לנאמן או לאסיפה הכללית, או מסר מידע חלקי או כוזב, במטרה לפגוע בהליכי הפירוק. תצהיר כושר פירעון שניתן בלי בדיקה של מצב עסקי החברה נבחן באותו הקשר.
להמשך באתר
מקורות
חוק החברות, התשנ"ט-1999, חלק שמיני א', סעיפים 342ב עד 342נב · חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018 · תקנות החברות (אגרות), התשס"א-2001, תקנות 5א עד 5ג · רשות התאגידים, דף השירות "פירוק חברה" ודף השירותים המקוונים "פירוק ומחיקה" · רשות האכיפה והגבייה, "חברות בהליך פירוק מרצון מזורז, ופירוק מרצון רגיל"
האמור הוא מידע כללי ואינו חוות דעת משפטית או תחליף לייעוץ פרטני. המועדים והתנאים המתוארים הם אלה הקבועים בחוק ובעמדת רשות התאגידים במועד הכתיבה, וכדאי לאמת אותם במועד הפעולה.
